Compliance – si cuento con un compliance penal fiscal en mi empresa estoy blindado de cometer delitos fiscales?
El compliance en materia penal-fiscal es una protocolo de actuaciones que debe realizarse dentro de una corporación o empresa para evitar la comisión de delitos fiscales dentro de la misma.
El capitulo II del titulo X del codigo nacional de procedimientos penales instauro una figura novedosa, en donde ahora puede procesarse a personas juridicas (empresas) en caso de cometer delito durante su operacion.
Primeramente antes que pensar si un compliance puede ayudar a excluir de delito a una empresa, o mejor aún, al empresario que se encuentra tras de ella, es importante señalar los elementos mínimos que debe contener un plan de prevención para ser considerado como una herramienta eficaz.
Ahora bien, con estos proceso dentro de la empresa, en donde se establezca que hacer en caso de tener conocimiento de un delito fiscal, por ejemplo.
Algunos elementos son los siguientes
- Establecimiento de protocolos de actuación.
- Decidir la estrategia para prevenir riesgos.
- Revisión periódica del programa de compliance.
- Actualización del programa de compliance.
- Elementos más usados para gestionar riesgos y asegurar el cumplimiento.
- Canal de denuncias dentro de la empresa.
Ahora bien, con estos procesos dentro de la empresa, en donde se establezca que hacer en caso de tener conocimiento de un delito fiscal, por ejemplo.
1.-En caso de tener conocimiento de que un proveedor se encuentra enlistado en la lista del SAT por vender facturas que amparen operaciones inexistentes, el empleado, socio, accionista o cualquier persona que pertenezca a la empresa debera informar esta situacion de manera inmediata al departamento legal, para que este a su vez gire instruccion al departamento administrativo para efectos de no realizar la debida transaccion y compra de bien o servicio.
2.-En caso de que cualquier integrante de la empresa “X” tenga conocimiento de que algún otro socio o empleado pretende crear una empresa y utilizar prestanombres para efectos de hacer planeación fiscal y reducir la base gravable de impuestos, denunciarlos por medio del canal de denuncias.
Estos ejemplos vienen a identificar procesos o protocolos de actuacion dentro de la firma para efectos de poder llevar a cabo un manual de cumplimiento de detalle y que pueda ser efectivo.
Evidentemente, como se puede observar para poder realizar un verdadero compliance en materia penal fiscal, es necesario un compromiso total de parte de los propietarios de la empresa en donde ellos mismos reprueben la posibilidad de realizar actos ilícitos dentro de la empresa.
Primeramente es importante señalar que la simple implementación de un compliance penal dentro de la empresa, es decir, que exista en papel el mismo, no es excluyente de delito, pero si se acredita frente al juez penal, o al ministerio público en su caso, que en todo momento se llevó a cabo un debido control de la organización, que existían personas dedicadas a cumplir con el mismo, debe de acreditarse que la empresa no es penalmente responsable del delito fiscal que se le impute, debido a que el dolo sería el elemento que haría falta acreditar.
Bajo el escenario arriba señalado sucede la siguiente particularidad: se está tomando como parámetro que se ha cometido un delito, o por lo menos que se está acusando de uno, entonces cómo es posible que se haya cometido un delito fiscal si en todo momento había personas verificando el debido control de la organización?
Bueno en este escenario, necesariamente tenemos que concluir que una persona dentro de la organización actuó de manera oculta y por beneficio propia para efectos de cometer el delito fiscal, es por ello, que bajo este escenario el fiscal pudiera acusar a la persona por el delito que cometió en base a lo señalado en el artículo 421 del código nacional de procedimientos penales de manera autónoma sin buscar imputar a la empresa.
Actualización 2026: novedades legales sobre este tema
En 2021 respondimos si contar con un compliance penal-fiscal blinda a una empresa frente a la comisión de delitos fiscales. La respuesta era que no existe un blindaje absoluto, pero que un programa de cumplimiento bien diseñado reduce riesgos y puede servir como prueba de diligencia. En 2026 esa respuesta sigue siendo correcta, pero el nivel de exigencia ha subido considerablemente.
El primer motivo es el endurecimiento de los delitos. Hoy, deducir o acreditar con CFDI apócrifos es delito con pena de dos a nueve años desde que inició 2026, y la actividad relacionada con esos comprobantes amerita prisión preventiva oficiosa desde 2025. Un error en la selección de proveedores ya no es solo una contingencia fiscal: puede poner en riesgo la libertad de directivos y responsables.
El segundo motivo es la ley antilavado. Desde julio de 2025, las empresas que realizan actividades vulnerables deben identificar documentalmente al beneficiario controlador de sus clientes y conservar la información durante diez años. Un compliance serio debe integrar estas obligaciones, especialmente en sectores como inmobiliario, automotriz, joyería o servicios profesionales.
El tercer motivo es el comercio exterior. La Ley Aduanera reformada para 2026 aumentó la responsabilidad de agentes aduanales y exige verificar la información que declaran, y el Código Fiscal añadió nuevas presunciones de contrabando relacionadas con importaciones temporales. Las empresas maquiladoras y exportadoras, muy presentes en Baja California, necesitan controles específicos sobre sus operaciones aduaneras.
¿Qué elementos debe tener un compliance penal-fiscal en 2026? Un mapa de riesgos por área; políticas de selección y monitoreo de proveedores, incluida la revisión periódica de la lista del artículo 69-B; procedimientos para documentar la materialidad de cada operación; un canal de denuncias interno; capacitación periódica; un responsable con autoridad real; y revisiones independientes.
Un aspecto que ha cobrado importancia es la responsabilidad penal de las personas morales. El Código Nacional de Procedimientos Penales prevé consecuencias para las empresas por ciertos delitos cometidos en su nombre y beneficio, y la existencia de controles adecuados puede ser relevante para atenuar esa responsabilidad.
También importa la forma de responder a la autoridad. El buzón tributario es el canal principal del SAT, y en noviembre de 2026 se publicaron 92 contribuyentes con situación definitiva en el 69-B, la mayoría por no atender notificaciones. Un compliance debe asegurar que ningún aviso quede sin respuesta.
En materia de amparo, la reforma de octubre de 2025 condicionó la suspensión fiscal a garantizar el interés fiscal, por lo que reaccionar después es más costoso que prevenir.
Un compliance no es un documento que se archiva, sino una práctica que debe revisarse cada año conforme cambian las leyes.
Por último, el compliance debe incluir un protocolo para visitas de la autoridad: quién atiende, qué documentos se entregan, cómo se resguarda la información y en qué momento se llama al abogado. Muchas contingencias penales comienzan con una mala reacción ante una visita domiciliaria o un requerimiento urgente.
En Justicia Transparente, con 15 años de experiencia en derecho penal-fiscal, ayudamos a diseñar programas de cumplimiento. No prometemos un blindaje absoluto; ofrecemos controles razonables conforme a las reglas de 2026.
Código nacional de procedimientos penales explicado para no penalistas.
¿Enfrentando Cargos en México?.
Germán Jalil Terríquez Córdova
Conocido como el “Licenciado Transparente”, fundó Justicia Transparente, convirtiéndola en una firma de referencia nacional por sus resultados y liderazgo. Autor de cuatro libros demostrando que en esta materia la experiencia y la estrategia marcan la diferencia.